Zrt. – Zártkörűen működő részvénytársaság
A zártkörűen működő részvénytársaság, vagy rövidítve zrt. a részvénytársaságok egyik formája. Tagjai a részvényesek, akik korlátolt felelősséggel bírnak, maga a társaság pedig jogi személynek tekintendő.
Legfőbb döntéshozó szerve a közgyűlés. Működését az alapszabályban rögzítettek határozzák meg. Legfőbb ügyviteli szerve az igazgatóság, amelynek tagjait a közgyűlés választja meg. Zártkörűen működő részvénytársaság alapításához legalább 5 millió forint alaptőke szükségeltetik.
Zrt. jellemzői
A részvénytársaságok olyan gazdasági társaságok, melyek alaptőkéje ellőre meghatározott számú és névértékű részvényekből áll. A részvénytársaságok két típusa a nyilvánosan és a zártkörűen működő részvénytársaság. Azon vállalatok minősülnek nyilvánosan működő részvénytársaságnak, melyek részvényeit bevezették a tőzsdére, míg a tőzsdén nem kereskedhető részvénytársaságok zrt.-nek minősülnek.
A társasági forma esetén a jogszabály minimum 5 millió forint saját tőkét
ír elő. Zártkörűen működő részvénytársaságok jogi személyiséggel rendelkeznek, a jogi felelősség elkülönül a tulajdonosoktól. Ebből kifolyólag tulajdonosaik, vagyis a részvényesek korlátolt felelősséggel rendelkeznek, vagyis a társaság kötelezettségeiért mindössze vagyoni hozzájárulásuk mértékéig felelnek. A közgyűlési összehívását általában a menedzsment kezdeményezi.
Zrt. működése
A részvénytársaságok legfőbb szerve a közgyűlés. A közgyűlésen minden részvényes jelenléti, illetve szavazati joggal rendelkezik. A közgyűlés fogadja el az alapszabályt, továbbá ezen intézmény dönthet az alapszabály módosításáról, átalakulásról, megszűnésről, vezető tisztségviselők megválasztásáról és díjazásáról, az alaptőke le-, illetve felemeléséről vagy éppen az osztalékról. A közgyűlés évente legalább egyszer ülésezik. Igény, illetve bizonyos jogszabály által meghatározott feltételek teljesülése esetén többször is összehívható. Közgyűlés összehívásáról annak kezdőnapját megelőzően legalább 15 nappal korábban a részvényeseknek küldött meghívó által kell értesíteni a tulajdonosokat. Igény esetén bármely részvényes kérvényezheti, hogy elektronikus úton kapjon értesítést. A közgyűlés dokumentációja kötelező, az eseményről jelenléti ív, illetve jegyzőkönyv készül. A döntések többnyire egyszerű többséggel, bizonyos esetekben minősített többséggel születnek.
A zrt. ügyvezetését az igazgatóság látja el. Tagjait és tagjainak javadalmazását a közgyűlés szavazza meg.
Részvényesi jogok
A részvényesek azon tagok, akik vagyoni hozzájárulásuk okán bizonyos jogokkal rendelkeznek a vállalatot illetően. Ezek közé tartozik az osztalékra való jogosultság. Az osztalékot a társaság adózott eredményéből lehet fizetni, fizetéskor további személyi jövedelemadó terheli. Továbbá, a részvényesek jogában áll a közgyűlésen megjelenni, felvilágosítást kérni, illetve indítványt kezdeményezni. A közgyűlésen a részvényest a birtokolt részvények névértékének arányában szavazati jog illeti meg.
Zrt. alapítása és megszüntetése
Részvénytársaság kizárólag zárt körben alapítható, nyilvános társasággá alakulásra és tőzsdei bevezetésre az alapítás után kerülhet sor. A társaság alapító dokumentuma az alapszabály. A dokumentumban megállapításra kerül többek között az alaptőke összege, alapításkor a pénzbeli hozzájárulás mértéke, a részvény névértéke, kibocsátási értéke. Megállapításra kerül továbbá az alapítók nyilatkozata, mely szerint adott megoszlás szerint átveszik a részvényeket. Emellett lejegyzésre kerül a társaság vezető tisztségviselőinek névsora, a közgyűlés összehívásának módja, valamint a szavazati jog gyakorlásának feltételei és módja. Indokolt esetben tartalmazni szokta ezen felül a nem pénzbeli hozzájárulások tárgyát, leszállításuk időpontját és értékét. Az alaptőke összege nem lehet kevesebb 5 millió forintnál, illetve a pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor nem lehet kevesebb, mint az alaptőke 30 százaléka.
A társaság megszűnéséről vagy átalakulásáról a közgyűlésnek van lehetősége dönteni. Továbbá kényszerjelleggel is megszűnésre kerülhet amennyiben azt cégbíróság, cégtörvényben meghatározott okok vagy jogszabály indokolják.
Kft.
A kft., vagyis korlátolt felelősségű társaság, olyan társasági forma, ahol a társasági tagok korlátozott felelősséggel rendelkeznek, ugyanis a vállalkozás kötelezettségeiért a tagok csupán a vállalatba elhelyezett tőkéjükkel felelnek, saját vagyonuk független a cég ügyeitől.
A kft.-k tekinthetőek átmeneti cégformáknak is, a családias jellegű vállalkozások és a személytelen részvénytársaságok között. Jellemző rájuk a tagok közötti bizalom és a kölcsönös, közös munkavégzés.
Miért alakult ki ez a gazdasági társasági forma?
A kft., mint ma ismert gazdasági forma Németországban
alakult ki 1892-ben a kor társadalmi igényeire reagálva. A korábban is létező részvénytársasági forma szintén korlátolt felelősséggel bírt, ám az általuk megkövetelt nagy tőkerész nem volt megfelelő sok kis- és középvállalatnak. A kft. formát a jogtudomány alkotta, ötvözve a részvénytársaság korlátolt felelősségű jellegét a kisebb belépési költségekkel és a bizalmi alapon szerveződő tulajdonosi körökkel. Az új forma informálisabb volt és kevesebb adminisztrációs terhet rótt a cégekre. Néhány éven belül Németországban ötször annyi kft.-t alapítottak, mint részvénytársaságot.
Magyarországon az 1920-as gazdasági válságot követően került bevezetésre a korlátolt felelősségű társaság lehetősége. Manapság itthon is ez az egyik legelterjedtebb gazdasági forma.
A Kft. előnyei és hátrányai
Ahogy a neve is mondja, a kft. tulajdonosi köre korlátolt felelősséggel rendelkezik, ami azt jelenti, hogy a cég eredményeitől függetlenül, legyen akár veszteségesen működő is, a tulajdonosok csupán a befektetett törzsbetétjükkel felelnek. Saját személyes vagyonuk biztonságban van, a cég működésétől elhatárolt. Ezáltal a tagok jogai és felelősségei nem egyenlőek a társaság jogaival és felelőségeivel, így ez a gazdasági forma egyfajta védelmet nyújt.
A kft. a tekintetben is előnyös, hogy alapításához kevesebb tőkebevonásra van szükség, mint mondjuk egy zrt. esetében, továbbá kft.-t egyedül is lehet alapítani.
Ezzel szemben egy kft. alapítás hátrányai közé tartozik, hogy viszonylag magas az adminisztrációs költsége. Körülményesebb például egy kft.-t alapítani min egy betéti társaságot.
Milyen feltételekkel alapítható meg egy korlátolt felelősségű társaság?
A Kft. alapításhoz az alábbi feltételek
szükségesek:
- Egy vagy több alapító tag
- Tulajdonos (kiskorú is lehet, vezető tisztségviselőnek viszont csak nagykorú személy választható)
- Tagok (lehetnek jogi személyek vagy gazdasági társaságok is)
- Legalább 3 millió forint értékű törzstőke, forint vagy apport formájában. Alapításkor nem kell a teljes 3 millió forintot betétként elhelyezni, az összeget az első két évben elég teljesíteni.
- Minden tag legalább 100 ezer forint értékű törzsbetét kell elhelyezzen.
A kft. alapításához az alábbi okiratokra van szükség:
- Egy személy esetén alapító okiratra, több személy esetén társasági szerződésre
- Tagjegyzékre, minden tag adataival
- Közjegyző által hitelesített címpéldányra
- Ügyvezető részéről elfogadó nyilatkozatra
- Cégnyomtatványra
- Banki Igazolásra
- Apportlistára
A korlátolt felelősségű társaság szervezeti felépítése
Egy kft. működésében
elengedhetetlen a taggyűlés, melyen a tagok vesznek részt és legalább évente egyszer össze kell hívni.
Hatáskörébe tartozik
- a nyereség szétosztása,
- a jelentősebb szerződések megkötése,
- az ügyvezető és bérezésének kiválasztása,
- cég átalakulásának menedzselése.
A szavazati jogok és arányok nem feltétlenül a törzsbetét arányait követik, a társasági szerződésben más arányokról is meg lehet állapodni.
A taggyűlés mellett kötelező ügyvezetőt is választani, aki a cég képviselője és a társaság gazdasági működéséért felel. Ügyvezető dolgozhat megbízási- vagy munkaviszonyban, lehet a társaság tagja és külső személy is. Ezek mellett bizonyos feltételek fellépése esetén belső könyvvizsgálóra és felügyelőbizottságra is szükség van.
A kft.-k adózása
A kft.-knek két különböző adózási lehetősége van, függetlenül attól, hogy egy vagy több tagból áll a társaság. A társaság adózhat a KIVA, azaz a kisvállalati adózási forma és a TAO, másnéven a társasági adó szabályai szerint.
KIVA-s adózás esetén egy egyszeri 10 százalékos adó kiváltja a szociális hozzájárulási adót és a társasági adót. Az adó alapja a személyi jellegű kifizetéseknek a tőke és osztalékműveletek egyenlegével növelt összege, módosítva néhány további tétellel. Továbbá, ha a cég nem fizet osztalékot, a vállalaton belül tartott profit is adómentes. A helyi iparűzési adó (HIPA) megfizetésekor is előnyös lehet a kisvállalati adó. KIVA esetén ugyanis az iparűzési adó alapja nem a klasszikus adóalap, hanem a KIVA alap 20 százalékkal növelt összege, amely kedvezményesebb lehet a klasszikus formánál.
Mikor éri meg a kisvállalati adózási formát választani?
- Hüvelykujjszabályként elmondható, hogy az esetben, ha a személyi kiadások viszonylag jelentős, 20-30 százalékát teszik ki a teljes kiadásoknak, vagy
- a cég a szolgáltató vagy más magas hozzáadott értéket előállító szektorban tevékenykedik, mint például IT, egészségügy, tanácsadás, oktatás, vagy
- a tulajdonosok az eredmény jelentős részét visszaforgatják vagy a cég növekedni tervez az elkövetkezendő években vagy
- a cég nagy beruházásokkal operál.
Ezzel a kalkulátorral könnyen megállapítható, hogy adott feltételek mellett a vállalkozás jövedelmezőségét melyik adózási forma segíti elő jobban.
Alapítvány
Az alapítvány egy szervezet, amely jövedelmét az alapító okirat által előírt, valamilyen tartós célra köteles fordítani.
Kizárólag vállalkozási-gazdasági célból nem alapítható, illetve az alapítók kötelesek az alakuláskor biztosítani az alapító vagyont. Ennek a vagyonnak a felhasználási célját, módját és mértékét az alapító határozza meg. Létrejötte az alapító okirat megalkotásával
válik hivatalossá.
Kialakulásának menete
Nem csupán közérdekű célra létesíthető alapítvány,
feltétel azonban minden esetben, hogy a célnak tartósnak kell lennie. Az alapítványok alakulását jogszabályi keret határozza meg. Az alapítója például egy vagy több cselekvőképességgel rendelkező magyar és külföldi természetes személy, valamint jogi személy kell, hogy legyen. Létrejötte az alapító okirat elfogadásával és a tevékenység megkezdéséhez szükséges összeg (más néven alapítói vagyon) rendelkezésre bocsájtásával történik. Amennyiben alapításának menete megfelel minden feltételnek, bejegyzésre kerül a bíróság által.
Alapítvány vezetése
Vezetése kettős, hiszen a célját, szervezetét az alapító határozza meg, de az általa kijelölt vezető tisztségviselők végzik a mindennapi
vezetést. A vezetőség egy testületből és egy kuratóriumból áll, melyek tagjainak kötelessége a cél megvalósulása érdekében folyó tevékenység megvalósítása, irányítása, valamint a döntéshozatal és a szerződések kötése. Az alapító nagyban meghatározza a kezdeti vagyon felhasználását, hiszen az alapító okirat megváltoztatása kizárólag az együttműködésével lehetséges, a szervezet célját viszont utólag semmilyen körülmények között sem lehetséges módosítani.
Nonprofit
A nonprofit szervezet három alapvető jellemzője, hogy nem oszt profitot, nem kormányzati szervezet és intézményesült, azaz jogi személy. Szervezeti megközelítésben ilyen intézmény az egyesület, az alapítvány, a közhasznú társaság, a köztestület és a közalapítvány. Ide soroljuk a gazdasági társaságok közül a nonprofit gazdasági társaságot is.
A nonprofit jelentése
Olyan szervezetekre utal a kifejezés, amelyek a tevékenységükből keletkezett többletet nem osztják szét a tulajdonosok között, hanem bizonyos közösségi célok elérésére használják fel.
A kifejezés jelentése „nem profit orientált”. Az ilyen típusú szervezeteknek az elsődleges célja nem a profit termelése, hanem valamilyen társadalmi szükséglet kielégítése. Bármely társasági formában alapítható és működtethető.
Nonprofit gazdasági társaság
A nonprofit szervezetek nem keverendők össze a nonprofit gazdasági társaságokkal. Utóbbit 2007.07.01-től lehet Magyarországon alapítani.
Ilyen társaságot akkor hoznak létre, ha a társadalmi szükséglet kielégítését nem profitorientált módon szeretnék megvalósítani. Már elnevezésükben hordozzák azt a specifikumot, hogy üzletszerű gazdasági tevékenységet is végezhetnek, vagy végeznek, de ezt csak kiegészítő jelleggel tehetik. A társaság a tagjainak nem generálhat jövedelmet, a nyereség a tagok között nem osztható fel.
A gazdasági társaság profitorientálttól eltérő jellegét a gazdasági társaság cégnevében a társasági forma megjelölésénél fel kell tüntetni. Más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, nonprofit gazdasági társasággal egyesülhet, illetve nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét. Egy másik kitétel, hogy közvetlen politikai tevékenységet nem folytathatnak, a pártoktól el kell, hogy határolódjanak, azoknak anyagi támogatást nem nyújthatnak.
Közhasznú szervezet
A nem profitorientált szervezetek a törvényszéken történő nyilvántartásba vétellel válnak jogi személlyé. Elszámolásaik tekintetében a számviteli törvény hatálya alá tartoznak. Ahhoz, hogy közhasznú szervezetnek is minősüljenek, így kell nyilvántartásba rögzíteni őket.
Közhasznú szervezetnek minősíthető közhasznú tevékenységet végző szervezet, mely a társadalom vagy az egyén szükségleteinek kielégítéséhez megfelelő erőforrásokkal rendelkezik és megfelelő társadalmi támogatottsága kimutatható. Maga a közhasznú tevékenység az a létesítő okiratban megjelölt közfeladat teljesítését közvetve, vagy közvetlenül kell, hogy szolgálja, mely által hozzájárul a társadalom, vagy az egyén vagy akár mindkettő szükségleteinek kielégítéséhez.
A közhasznúsági nyilvántartásba vételi kérelem a nem profitorientált szervezet részéről bármikor benyújtható, ha megfelel a leírt feltételeknek. A közhasznúsági nyilvántartásba vételhez benyújtott létesítő okiratban fontos, hogy rögzítsék a közhasznú tevékenységet milyenségét, típusát, a közfeladatokat, az alapcélt, mely az effektív tevékenységet hordozza magába.
Nem kell társasági adót fizetni annak a közhasznú nonprofit szervezetnek, aminek az összes bevételének a 15 százalékát nem haladja meg a vállalkozás tevékenységéből származó bevétel. A 15 százalékos arány csak a közhasznú minősítéssel rendelkező szervezeteknél alkalmazható. Amennyiben közhasznú minősítéssel nem rendelkezik a szervezet, akkor a 10 százalékos mérték, vagy a maximum 10 millió forint értékhatár a meghatározó!
Példa a nonprofit szervezetekre
További
kritériumokat is gyakran meg szoktak fogalmazni, amelyek közelítik, szinte leszűkítik a definíciót a civil szervezetre. A köztestület, közalapítvány és pártalapítvány viszont nem civil szervezet, de nonprofit szervezet, ahogy néhány egyesületi forma is, mint a kölcsönös biztosító egyesület. Nem civil szervezet, de nonprofit szervezet a sportegyesület, sportszövetség, vallási egyesület és polgárőrszövetség. Hasonlóképpen az egyesülés és a polgári jogi társaság is.